Oslo, 7. mai 2015 - Det vises til melding fra Blom
ASA ("Blom") den 23. april 2015, der det ble meldt
at Blom hadde inngått en avtale om å slå sammen
virksomheten med Team Bane AS ("Team Bane"). For
videre å bygge et nordeuropeisk selskap innen
banerelatert infrastruktur og geografisk
informasjon, har Blom inngått en avtale om å
erverve Svensk Järnvägsteknik AB og dets
datterselskaper ("SJT") i tillegg til den allerede
annonserte sammenslåingen med Team Bane
("Transaksjonene"). Team Bane og SJT er ledende
spesialister innen banerelatert infrastruktur i
Norge og Sverige, respektivt.
I forbindelse med Transaksjonene, vil det
børsnoterte morselskapet Blom ASA skifte navn til
NRC Group ASA ("NRC Group"). NRC Group vil være
godt posisjonert i infrastruktursegmentet i Nord-
Europa, med en sterk posisjon i markedet for
entreprise innenfor banerelatert infrastruktur i
Norge og Sverige. Det ventes sterk vekst i disse
markedene i de kommende år. NRC Group leverte en
kombinert omsetning på NOK 954 millioner og EBITDA
på NOK 97 millioner i 2014.
Bakgrunn og rasjonale
Markedene for geografisk informasjon og
infrastrukturentreprise, og særlig
jernbanesegmentet, forventes å vokse vesentlig over
de kommende år. I juni 2013 vedtok Stortinget en
transportplan for norske jernbaner på NOK 173
milliarder for perioden 2014 - 2023. I Sverige ble
en transportplan på SEK 522 milliarder for perioden
2015-2025 vedtatt av den svenske regjeringen i
april 2014.
I henhold til Bloms budsjett for 2015, er nær 28
prosent av Bloms omsetning forventet å stamme fra
Infrastruktursegmentet, opp fra 20 prosent i 2014,
som gjør det til det raskest voksende segmentet i
Blom. Blom har en sterk historikk fra
jernbaneprosjekter i UK og Tyskland, men har ikke
lykkes i samme grad i det skandinaviske
jernbanemarkedet. Team Bane og SJT har etablerte
klientforhold, alle nødvendige sertifiseringer,
historikk og entreprisekompetanse i Norge og
Sverige innenfor jernbanesektoren, og er således en
plattform for å bringe Bloms tjenester inn i det
norske og svenske jernbanemarkedet.
Sammenslåingen av Team Bane og SJT medfører
betydelig potensiale for økt nyttiggjøring av
ansatte, maskineri og utstyr over det norske og
svenske infrastrukturmarkedet. I tillegg vil
størrelsen på det sammenslåtte selskapet skape
synlighet og attraktivitet som arbeidsgiver og gi
tilgang til kapital. Videre har Team Bane og SJT
identifisert og er i dialog med potensielle
ytterligere konsolideringspartnere.
Det sammenslåtte selskapet
NRC Groups strategi vil være å utnytte den sterke
markedsveksten innenfor infrastrukturrelatert
entreprise i Norden og geografisk informasjon i
Nord-Europa. NRC Group vil være unikt posisjonert
som følge av sine kvalifikasjoner som dekker hele
verdikjeden nødvendig for å påta seg alle typer
banerelaterte infrastrukturprosjekter. NRC Group
vil skille seg ut ved å ha en kompetansebasert
forretningsmodell, og ved å inngå partnerskap med
ledende internasjonale aktører, samt ved å ha de
beste spesialistene i industrien ansatt i egen
virksomhet, med ytterligere kapasitet gjennom
innleie av ressurser ved behov.
NRC Group leverte en kombinert omsetning på NOK 954
millioner og EBITDA på NOK 97 millioner i 2014.
Gruppen viste en omsetning på NOK 133 millioner og
en EBITDA på -27 millioner i Q1 2015. Første
kvartal er et sesongmessig svakt kvartal i alle tre
selskaper. Ordrereserven for NRC Group var NOK 1
024 millioner per utløpet av Q1 2015.
"Jeg er begeistret over å kunne presentere nye NRC
Group i dag. Blom er et selskap med en solid
balanse og lønnsom vekst, særlig fra
infrastrukturvirksomheten. Team Bane og SJT er
eksponert mot de sterkt voksende norske og svenske
markedene innenfor banerelatert entreprise, og
muliggjør tilgang for Blom til disse viktige
markedene. Den nye NRC Group vil være et ledende
konsern som er rigget for den forventede sterke
veksten innen infrastruktur, særlig innenfor
jernbanesegmentet. Vi vil ha track-record,
kompetansen, størrelsen og posisjonen som er
nødvendig for å lykkes", sa Trygve Bruland,
styreleder i Blom.
NRC Group vil annonsere en ny utbyttepolitikk og et
aksjeinvesteringsprogram for ansatte på egnet
tidspunkt etter Transaksjonene.
Transaksjonene
Som annonsert 23. april 2015, vil sammenslåingen av
Blom og Team Bane gjennomføres som en
aksjetransaksjon med et bytteforhold på 50-50.
Oppgjør for ervervet av SJT vil bli gjort ved en
kombinasjon av aksjer i NRC Group, kontanter og en
selgerkreditt på SEK 16 millioner. Etter
Transaksjonene, vil de nåværende aksjonærene i
Blom, Team Bane og SJT eie 43,5, 43,5 og 13,0
prosent av NRC Group, respektivt. I tillegg vil
aksjonærene i SJT motta SEK 180 millioner i kontant
betaling, som vil finansieres med en kommitert
bankfasilitet fra DNB, betinget av normale vilkår
knyttet til enighet om endelige lånedokumentasjon
og betingelser for utbetaling.
Etter Transaksjonene, vil NRC Group ha 22,2
millioner utestående aksjer og en samlet netto
rentebærende gjeld på NOK 182 millioner per Q1
2015, justert for ny gjeld relatert til
Transaksjonene.
Due diligence er blitt gjennomført og endelige
transaksjonsdokumenter er inngått med aksjonærene i
Team Bane og SJT. Gjennomføring av Transaksjonene
er betinget av godkjennelse fra generalforsamlingen
i Blom, som er forventet avholdt 28. mai 2015.
Aksjonærer som eier ca 74 prosent av de utstedte
aksjene i Blom har ugjenkallelig forpliktet seg til
å stemme for Transaksjonene. De nye aksjene som
skal utstedes på gjennomføring av Transaksjonene
til aksjonærene i Team Bane og SJT vil bli notert
på Oslo Børs etter offentliggjøring av et prospekt
eller tilsvarende noteringsdokument i henhold til
verdipapirhandelloven og gjeldende regler for Oslo
Børs, som forventes å finne sted kort tid etter
generalforsamlingen.
Gjennomføring av Transaksjonene forventes å finne
sted rundt 28. mai 2015.
DNB Markets er finansiell rådgiver for NRC Group.
Advokatfirmaet Schjødt AS er juridisk rådgiver for
NRC Group. Aabø-Evensen & Co Advokatfirma AS er
juridisk rådgiver for Team Bane i forbindelse med
NRC Groups erverv av SJT.
Analytiker- og investorpresentasjon
En presentasjon av Transaksjonene og NRC Group for
analytikere og investorer vil bli avholdt på Hotel
Continental, Stortingsgata 24, Oslo, kl 12.00 i
dag, 7. mai 2015. Vennligst registrer din
tilstedeværelse ved å sende en e-post med navn og
firma til ca@dnb.no.
Ytterligere informasjon:
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Trygve Bruland, styreleder i Blom, +47 41146000
Om Blom
Blom er en av Europas største selskaper innen
kartlegging fra luften. Selskapet har ca. 400
ansatte, hvorav ca. 250 i selskapets
produksjonsenheter i Romania og Indonesia. Blom
leverte en omsetning i 2014 på NOK 234 millioner og
en EBITDA på NOK 15 millioner.
Om Team Bane
Team Bane er en totalentreprenør innen banerelatert
infrastruktur i Norge, og ble stiftet i 2011. Team
Bane har etablert seg som en ledende aktør i det
norske markedet med en posisjon som nummer 2 basert
på omsetning. Team Bane har 128 ansatte og leverte
en omsetning i 2014 på NOK 323 millioner og en
EBITDA på NOK 20 millioner.
Om SJT
SJT ble etablert i 1999 og er en totalentreprenør
innen banerelatert infrastruktur i Sverige. SJT har
en markedsposisjon som nummer 3 i Sverige. SJT har
71 ansatte og leverte en omsetning i 2014 på NOK
397 millioner og en EBITDA på NOK 61 millioner.